某公司的股東王某與范某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王某系轉(zhuǎn)讓方，范某系受讓方。上述公司屬非國有獨資公司和非中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中的有限責(zé)任公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓系于股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要受《合同法》和《公司法》及其司法解釋調(diào)整。本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，但既不規(guī)范全面，也不利于雙方履行協(xié)議，容易發(fā)生糾紛，對雙方尤其是對范某更為不利，這也是實踐中常常發(fā)生的事情，原因在于當(dāng)事人不熟悉法律、不重視風(fēng)險、不嚴(yán)格審核制訂合同，出了事才想到律師。在制訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)全面考慮相關(guān)事項尤其是核心重大條款務(wù)必明確，才能有力保障轉(zhuǎn)讓方或受讓方各自的權(quán)利義務(wù)，避免風(fēng)險和糾紛。
【案例】
某公司的股東王某與范某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王某系轉(zhuǎn)讓方，范某系受讓方。雙方約定了轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例為40%、轉(zhuǎn)讓價款100萬、付款時間為自簽訂協(xié)議之日起5個月內(nèi)(該協(xié)議簽訂于2016年1月18日)；同時還約定了公司債權(quán)和債務(wù)各約50萬由公司享有和承擔(dān)等。雙方簽字捺印后，因王某拖欠轉(zhuǎn)讓金，范某遂起訴。
背景：經(jīng)查該公司共兩名股東，注冊資本均已實繳；該協(xié)議由王某提供，范某只重視了轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、價款和付款日期，未對其他重大事項進(jìn)行協(xié)商談判和爭取。
【律師分析】
上述公司屬非國有獨資公司和非中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中的有限責(zé)任公司（也非股份有限公司），股權(quán)轉(zhuǎn)讓系于股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要受《合同法》和《公司法》及其司法解釋調(diào)整。本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，但既不規(guī)范全面，也不利于雙方履行協(xié)議，容易發(fā)生糾紛，對雙方尤其是對范某更為不利，這也是實踐中常常發(fā)生的事情，原因在于當(dāng)事人不熟悉法律、不重視風(fēng)險、不嚴(yán)格審核制訂合同，出了事才想到律師。
在制訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)全面考慮相關(guān)事項尤其是核心重大條款務(wù)必明確，才能有力保障轉(zhuǎn)讓方或受讓方各自的權(quán)利義務(wù)，避免風(fēng)險和糾紛。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中需要特別注意的核心重大條款包括但不限于：
1、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例、對價、支付期限（這是基本的，一般都會作出約定）；
2、雙方對公司原債權(quán)債務(wù)的分配和承擔(dān)，尤其注意股權(quán)轉(zhuǎn)讓時注冊資本的
認(rèn)繳和實繳狀況，如均已實繳應(yīng)依法分配和承擔(dān)，如未實繳或未繳足應(yīng)如何分配和承擔(dān)（這個很重要，關(guān)系到轉(zhuǎn)讓后原股東對公司債權(quán)人的連帶責(zé)任與否，乃至在執(zhí)行階段被追加執(zhí)行與否，詳見《公司法》解釋三相關(guān)條款）；
3、轉(zhuǎn)讓后就股權(quán)變更登記雙方的權(quán)利義務(wù)等（不登記不會影響協(xié)議效力，但對第三人責(zé)任不同）；
4、有無股權(quán)代持的情況，應(yīng)如何處理（要調(diào)查清楚，否則會因被代持人發(fā)生糾紛，甚至對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議產(chǎn)生影響）；
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的印花稅、個人所得稅、營業(yè)稅等應(yīng)如何承擔(dān)和繳納（如果不約定首先影響交易成本，其次易發(fā)生糾紛）；
6、股東優(yōu)先購買權(quán)的處理和股東會決議的效力狀況會影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力；
7、公司章程的真實性合法性及其重要內(nèi)容如認(rèn)繳資本的期限等。
以上僅僅是簡要列舉需要多加注意的核心重大條款，其他具有普遍性的條款如違約責(zé)任也很重要，但本文不再一一表述。更重要的是要根據(jù)自己是哪一方進(jìn)行精心設(shè)計和認(rèn)真談判，以便有效維護(hù)自身權(quán)益。
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