雖然法律認可公司人格的獨立性，并且沒有明確股東在公司注銷前的清算義務，但鑒于因股東意思而注銷的公司，股東的意志直接支配了公司的前途，并因此影響公司債權人的利益，故在公司非因破產而為清算的時候，股東應當負有清算的義務。但需要注意的是，并非任何情況下對于公司的終止股東都要承擔清算義務。對于實踐中常見的公司被吊銷營業執照后長期沒有清算、注銷的情形，有人主張讓股東承擔清算責任，這是不合適的。而股東的清算義務應當限定為，在股東合意清算并注銷公司時股東所應當承擔的清算責任。如果要給這一理論命名的話，揭開公司面紗的提法最合適不過了，因為它十分形象地概括了在公司法人人格獨立原則下例外地追究股東責任的做法。
一、“揭開公司面紗”的理論依據是民法的誠實信用原則
在我國，運用“揭開公司面紗”理論來追究股東責任的基礎是股東違背了市場交易所應遵守民法的基本原則，即誠實信用原則。就本案而言，追究股東責任的理由在于股東未盡清算義務。
雖然法律認可公司人格的獨立性，并且沒有明確股東在公司注銷前的清算義務，但鑒于因股東意思而注銷的公司，股東的意志直接支配了公司的前途，并因此影響公司債權人的利益，故在公司非因破產而為清算的時候，股東應當負有清算的義務。但需要注意的是，并非任何情況下對于公司的終止股東都要承擔清算義務。
對于實踐中常見的公司被吊銷營業執照后長期沒有清算、注銷的情形，有人主張讓股東承擔清算責任，這是不合適的。由于公司實現了經營與投資的分離，管理者如董事長、董事等應當負擔清算義務，如公司停止經營而未及時清算的，應由他們對公司的債務承擔賠償責任。而股東的清算義務應當限定為，在股東合意清算并注銷公司時股東所應當承擔的清算責任。
股東作為公司終止的直接決定者和公司清算后剩余資產的最終受益者，理應組織好公司的清算工作，依法妥善處理好對公司債權人利益的保護問題。
但是，在清算過程中，股東未盡清算義務，從而造成清算行為存在瑕疵。依照公司法第一百九十四條的規定，公司清算告知債權人申報債權時，應當以通知為原則，只有通知不能時(例如對于潛在的債權人、下落不明的債權人等，無法通知)，才可以公告形式告知。
因此，公告應為不得已而為之的最后告知手段。股東惡意利用公司人格，逃避債務或為其他民事欺詐的情況下，股東承擔的是自己的責任，而非與公司一體作為公司債務的當然承擔者。這是法人人格獨立的必然要求。
二、“揭開公司面紗”比“法人人格否認”的提法更具科學性
值得注意的是，目前學術界對此種情況常用“法人人格否認”理論加以解釋，筆者認為其科學性還有待商榷。當然筆者并不否認“否認法人人格”的提法有其適用的空間 違背公司成立的實質性要件，可能導致公司人格被徹底否認。
以本案為例，若以“否認法人人格”來解釋，則將焦點集中于“主體資格是否具有瑕疵”。根據公司法第二十條規定的精神，自然人設立一人公司是為法律禁止的。
如果要給這一理論命名的話，“揭開公司面紗”的提法最合適不過了，因為它十分形象地概括了在公司法人人格獨立原則下例外地追究股東責任的做法。該理論通過對股東義務的闡釋，“揭開公司面紗”，抓到了公司幕后的黑手——違背了誠實信用原則，試圖以法人人格獨立來謀求不正當利益的股東。由此可見，“揭開公司面紗”理論不是破壞而是完善了公司法人制度。
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