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股東簽協(xié)議退出公司又反悔，是否變更工商登記不重要

發(fā)表于：[2018-03-06] 來(lái)源：浦東注冊(cè)公司

石管公司與中物公司于1993年簽訂《協(xié)議書》約定，雙方聯(lián)合成立中理公司，并對(duì)人員派駐予以明確，注冊(cè)資本1億元，各出資5000萬(wàn)元。中物公司以其系中理公司的合法股東，石管公司未經(jīng)其同意單方侵吞中理公司的財(cái)產(chǎn)已構(gòu)成侵權(quán)應(yīng)予賠償，訴至法院。中物公司提出石管公司在其不知情的情況下單方召開(kāi)中理公司會(huì)議并將該公司財(cái)產(chǎn)收歸所屬企業(yè)侵犯了股東權(quán)益，應(yīng)予賠償?shù)恼?qǐng)求，缺少事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。雙方當(dāng)事人解除聯(lián)營(yíng)協(xié)議后，中理公司由聯(lián)營(yíng)企業(yè)變更為石管公司的獨(dú)資公司，中理公司變更后運(yùn)營(yíng)所得資產(chǎn)與中物公司無(wú)關(guān)，石管公司有權(quán)對(duì)中理公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理和處分。

　　投資設(shè)立公司，沒(méi)有完全按照當(dāng)初協(xié)議約定辦理。幾年后雙方友好協(xié)商決定退出，放棄自己的股權(quán)，公司全歸另一股東所有，公司資金投入、盈虧、債權(quán)、債務(wù)都由對(duì)方負(fù)責(zé)。可后來(lái)又主張自己是合法股東，要求相關(guān)股權(quán)權(quán)益。

　　這能成立嗎？看看本期的股權(quán)故事會(huì)。

　　石管公司與中物公司于1993年簽訂《協(xié)議書》約定：雙方聯(lián)合成立中理公司，并對(duì)人員派駐予以明確，注冊(cè)資本1億元，各出資5000萬(wàn)元；雙方利潤(rùn)按投入資金效益比例分成。

　　中理公司在深圳召開(kāi)第一屆董事會(huì)，規(guī)定董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，制訂公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)草案，提出公司經(jīng)營(yíng)方針和管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　　石管公司實(shí)際繳付了450萬(wàn)元投資款。

　　兩年后，中理公司聯(lián)營(yíng)雙方的負(fù)責(zé)人就聯(lián)營(yíng)問(wèn)題經(jīng)友好協(xié)商并作出了《關(guān)于更改中理公司合資公司為獨(dú)資公司的決定》，主要內(nèi)容為：中物公司同意放棄原股權(quán)，公司應(yīng)歸石管公司單方所有，即公司人員由石管公司自行安排，公司資金投入、盈虧、債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)由石管公司自行負(fù)責(zé)。

　　1997年，中理公司投資修建一幢綜合樓，其會(huì)計(jì)報(bào)表顯示，無(wú)形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)一項(xiàng)實(shí)收資本300萬(wàn)元。

　　1999年石管公司就中理公司的清理及交接進(jìn)行了處理。

　　2001年，中物公司以其系中理公司的合法股東，石管公司未經(jīng)其同意單方侵吞中理公司的財(cái)產(chǎn)已構(gòu)成侵權(quán)應(yīng)予賠償，訴至法院。

　　黑龍江高院一審認(rèn)為：雙方簽訂的聯(lián)合成立中理公司的協(xié)議系雙方真實(shí)意思表示，應(yīng)為有效協(xié)議。雙方經(jīng)協(xié)商作出更改合資公司為獨(dú)資公司的決定，中物公司并在該決定上加蓋了本公司印章，說(shuō)明已同意退出中理公司，并對(duì)石管公司自行管理經(jīng)營(yíng)并承擔(dān)債權(quán)債務(wù)予以認(rèn)定，雙方為解除原聯(lián)營(yíng)關(guān)系所作的決定應(yīng)認(rèn)定為有效。

　　石管公司在解除聯(lián)營(yíng)后，對(duì)中理公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理和處分屬企業(yè)內(nèi)部的管理行為，與中物公司無(wú)關(guān)。

　　中物公司提出石管公司在其不知情的情況下單方召開(kāi)中理公司會(huì)議并將該公司財(cái)產(chǎn)收歸所屬企業(yè)侵犯了股東權(quán)益，應(yīng)予賠償?shù)恼?qǐng)求，缺少事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。

　　中物公司上訴至最高法院，稱中物公司始終都是大慶中物公司的合法股東，《決定》中有關(guān)修改章程、變更股東等事項(xiàng)均未履行法定程序，違反法律法規(guī)而無(wú)效。

　　最高法院認(rèn)為：合資協(xié)議有效，但協(xié)議書簽訂后，中物公司未按約定投入資金和實(shí)物，也未派員參與經(jīng)營(yíng)管理。雙方當(dāng)事人于1996年簽訂《關(guān)于更改大慶中物合資公司為獨(dú)資公司的決定》，中物公司在該協(xié)議中確認(rèn)合資公司的“管理人員未落實(shí)、注冊(cè)資金未落實(shí)，同意放棄股權(quán)，公司應(yīng)歸石管公司單方所有，即公司人員由甲方自行負(fù)責(zé)，公司資金投入、盈虧、債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)由大慶石油管理局自行負(fù)責(zé)。”中物公司同意退出中理公司，并對(duì)石管公司自行管理經(jīng)營(yíng)并承擔(dān)債權(quán)債務(wù)予以確認(rèn)。該協(xié)議簽訂后雖未履行股東變更程序，但不影響協(xié)議本身的效力。中物公司向法院提交的證據(jù)不能推翻協(xié)議的內(nèi)容，因此，其主張協(xié)議形式欠缺、內(nèi)容違法的理由不能成立，本院不予支持。

　　雙方當(dāng)事人解除聯(lián)營(yíng)協(xié)議后，中理公司由聯(lián)營(yíng)企業(yè)變更為石管公司的獨(dú)資公司，中理公司變更后運(yùn)營(yíng)所得資產(chǎn)與中物公司無(wú)關(guān)，石管公司有權(quán)對(duì)中理公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理和處分。綜上，中物公司主張石管公司侵犯其在中理公司中的股東權(quán)益的理由不能成立，不予支持。

　　最終，最高法院駁回上訴，維持原判。

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